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股权协议

 

“新三板、创业板上演的暴富神话”、“互联网、科技概念的火爆”,不断吸引着创业投资人将大笔资金注入这类创业公司。股市的变化的确起到了一定的资源调配作用。最近,很多创业者准备创业或投资互联网型公司,今天就来从法律层面探讨下创业者们通常会遇到的第一个难题:初创公司股权分配协议的设计?

一、什么类型的公司需要《股权分配协议》?

1股东人数超过3人,股权构成较复杂;

2未来可能会有新股东加入,或者老股东退出;

3成立或刚成立公司,希望建立一个合理的股权结构。

二、《股权分配协议》里有哪些重要内容?

(一)约定合伙人之间的股权比例及持股方式。

(二)约定获得股权的时间和方式给合伙人一定的股份(担心离开约定一个得权的时间。比如,约定4年的得权期,每干满一年,得到25%4年之后获得全部应得的股份)。

(三)约定合伙人约定了退出机制(在合伙协议里可以约定:退出时股权是否由其它股东收回,收回时按什么样的价格来补偿等)。

三、股权分配协议具体内容:

总体可以分为四个方面:企业、合伙人、合伙事项执行、合伙事项变动。

合伙协议是是各方合伙人协商认可的共同奋斗的目标,从企业成立开始到未来一段时间内的整体性规划。明确各方的权责义务,实现彼此共同的创业蓝图。

(一)企业

1、企业基本情况主要包含企业名称地址、等。

2合伙宗旨经营范围经营期限等作为企业未来发展运营的规划,作为协议中全体合伙人共同认可的发展方向。

(二)合伙人

合伙人这一块是合伙协议的重点,股权分配问题也应该在这一块给予明确说明,具体包含以下要素:

1、合伙人的资料:各个合伙人姓名、身份证号码(应附身份证复印件)、有效送达方式等应该在协议中载明。此项为合伙人的基本身份信息,有效规避一定风险。

2、股权分配:主要以合伙人协商为主,分配模式多种多样,具体模式得根据企业性质和经营方式以及具体情况来决定。股权结构不仅对于公司未来发展(组织架构、法律角度等)非常重要而且股权份额的调整和创业者的切身利益相关。

多咨询这方面的专家、前辈是非常有必要的,最好请专业法律机构或人士帮助起草。

3、出资方式和出资期限:《公司法》对出资方式对于新型的技术创业公司来说是非常有利的,新法技术出资的比例甚至可以高达100%。各个合伙人之间约定明确,各自以什么方式出资,出资期限是何时,应当在协议中载明。

4、收益分配、亏损分担以及合伙债务承担:盈利时的利润分配政策(最低分配额、分配比例等);亏损的处理方式;另外,合伙企业对外债务的承担。

(三)合伙事项执行

好的计划需要好的执行力。因此合伙协议中应明确具体执行人、执行事务、权限等。

1、具体岗位分配:具体合伙人分配公司日常运营管理、业务运营、技术开发、产品设计等工作项目都应该予以明确,CEOCOOCTOCPO等具体权限范围得说明。

2、日常执行的最终决策权应该落实清楚。日常事项明确约定一个人来做终决定是提高企业运行效率的关键。

3、重大事项执行程序:企业发展遇到重大事项,例如融资、并购、收购等的决定,应制定一套可行并能够得出最终结果的程序。

4、对合伙人的约束机制:商业秘密协定、禁业竞止、限制条款等,防止创业公司开发的技术产品在合伙人跳槽后被带到其他公司甚至竞争对手手里。

以上内容虽然在公司章程中应当明确,但合伙协议是章程制定的基础,细节问题也是越早明确越好。

(四)合伙事项的变动

主要包括合伙财产变动、入伙与退伙、企业解散清算等。

1、财产变动:财产份额转让方式与优先转让权应予以明确约定。

2、入伙与退伙:入伙程序与退伙程序。

3、企业解散并清算:任何企业、公司后期发展胡遭遇两种选择:一是并购、收购等方式的扩大经营或解散并清算,因此合伙协议也应载明触发企业解散的理由以及如何解散、清算。

以上,就是一份普通合伙股权分分配协议应当具备的主要内容。除此之外,合伙人还可以通过制定明确的违约条款对合伙各方的义务予以加强,增加合伙人违约的成本,从而保障合伙事项的顺利进行。


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